分众传媒财务舞弊案例研究,分众传媒财务舞弊案例研究论文

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1. 什么是上市公司减商誉？高商誉是怎么形成的？减商誉对股民有何影响？

什么是上市公司减商誉？高商誉是怎么形成的？减商誉对股民有何影响？

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最近几日，股市突然飞出商誉减值的“黑天鹅” 事件，导致A股跌跌不休，甚至出现百股跌停的浪潮。

那“商誉减值”到底为何物？又是如何形成的呢 ？从专业角度来讲，上市公司参与并购重组，并购标的的定价与其净资产之间的差额记入商誉。比如，A上市公司以5亿的价格收购B公司全部股权，但B公司净资产只有1个亿，则4亿的溢价部分全部记入商誉。2015年与2016年，A股掀起并购重组浪潮，A股商誉部分出现急剧飙升。截止2018年三季度末，A股市场累计形成1.45万亿的商誉，形成巨大的“堰塞湖”。

那商誉为什么要减值呢？在上市公司收购时，被并购标的都会有未来3～5年的业绩承诺。如果没有达到承诺水平，则需要对商誉计提减值准备，即部分确认并购损失。如果并购标的没有业绩承诺，则每年年末上市公司自己也会对并购标的进行预测评估，达不到目标也会计提减值准备。

商誉减值在《企业会计准则8号文-资产减值》中做出明确指导，但2014～2017年并没有被严格执行，因此风险累计到了现在，到了不得不处理的时候了。

商誉减值对股民最大的影响，就是能够导致上市公司业绩巨额亏损，进一步引发股价的下跌。对于2017年已经发生亏损的公司，如果2018年再因为商誉减值而亏损，则必须要高度防范其被ST的风险。

商誉减值虽然短期内导致股价下跌，但长期来讲还是有利于股市健康发展的，就像身体长了肿瘤，越早摘除越安全。

最后，我要重点说明的是，有些市场风险的形成不是天灾，而是人祸，这祸根就是毫无底线的高价并购高价资产。为什么有些40亿市值的上市公司会出现70亿的亏损？这真是天大的笑话。当年并购资产是不是定价合理？存不存在利益输送？中介机构是否勤勉尽责？并购过程中出现了失误，投资者买单，但谁又对此事负责了呢？监管水平的履行尚任重而道远。

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俗话说无收购不商誉，这就意味着商誉一定是来自于收购行为，商誉体现在资产负债表中，是以资产的形式存在，但是商誉却并非是真实的货币资金，反而是一个虚拟的数字，这个数字是因为收购溢价所出现的，既然不是实际的资金，那么在未来的时间里，这个数字会被上市公司逐渐计提，直到没有，恰好，商誉是个最容易出现财务***嫌疑的地方之一。

这里面存在一些套路，易论在实战分析专栏中写到过关于商誉的内容，这些套路让投资者困惑，为什么企业间的收购会出现商誉这么一个明明是虚拟的资产？

举一个例子来形容。

A公司准备收购B公司，他们花了很长时间谈好了细节，定好了收购价，比方说10亿元，但是，A公司实际支付给B公司的资金为8亿元，这其中有2个亿就属于估值溢价，也就是说A公司名义上花了10亿元进行收购，但实际支付金额为8亿，体现在资产上，自然要以10个亿计算，多出来的2个亿溢价就会划到商誉里。

这2个亿是需要计提的，说难听一点，这就是不存在的资产，既然是不存在的资产，那么在未来的会计年度里，自然是需要抹除的，所以，就出现了计提商誉减值，一般分为全额计提、部分计提。

B公司的净资产为10亿，而总资产为18亿，你出10亿人家会卖吗？你就是出18亿别人也不见得会卖，因为B公司每年的净利润为1亿，那么按照23倍基础估值来算，B公司就值23亿，再来点溢价就成了25亿，于是你花了25亿收购了B公司，那么高于净资产10亿的部分，就是商誉了……

接下来说一个真实的案例。

在威创2019年三季报中披露的消息来看，公司2019年度的净利润预计为7.9亿到1.58亿之间，但是1.31日公司发布了业绩修正公告，2019年净利润下修至-11亿到-14亿之间，这是怎么回事？

如下图所示，从其公告的数据来看，主要就是计提了12亿的商誉，那么商誉是如何出现的？

所谓的商誉，通俗易懂点来说，可以理解为一家企业的口碑、优秀的管理服务团队等无形的竞争优势，一般情况下只是一个定性的概念。只有当两个毫无瓜葛的企业之间，一方并购另一方，达到控制的时候，这个时候商誉的价值才能够定量核算。商誉的价值既不属于收购方、也不属于被收购方，所以只能在合并财务报表中进行列报。

商誉的定量计算

商誉价值的计算公式为：为了达到控股支付的投资成本—所享受被收购方净资产公允价值的份额。对于上市公司来说，商誉价值过程需要在年度财务报表附注中进行披露，我们来看刚公告不久的视觉中国2018年年报的“八、（一）非同一控制下企业合并”部分，以现金101,660,041.50元购买了500px,Inc公司100%的股权，收购日500px,Inc净资产的公允价值为16,715,174元，差额计入商誉84,944,867.50元

实质和形式上如何实现高商誉

从根本上来说，某项品牌或是管理团队的优势能给企业带来越多的经济利益，那么大包的商誉价值就越高，比如说阿里巴巴的品牌和团队估计肯定就要比京东平白和团队就要高出很多。

从定量核算上来说，基于一定的***设，估计出来的未来5年的经营收益金额越高、永续增长期的增长率越大、不能实现目标收益风险越小，选用的折现率越低等等手段，那么商誉价值就会越高。

商誉减值及其对股民的影响

商誉本无形，收购时点凭着感觉确定的金额（虽然不是完全没有依据）。收购完成后，确定商誉时各种内外因数的影响，导致经营目标无法实现，比如说诺基亚、摩托罗拉手机十几年前品牌优势巨大，现在呢，连个影子都看不到，十年前的那个时候根本无法预见会变成这样。一旦商誉发生减值，绝多数都是大额的减值，甚至需要减值到零。导致上市公司的经营业绩大幅度下滑，滑落到你超乎你想象的负数金额。比如说4月29日刚公布的浔兴股份业绩快报中，2017年度，净利润金额为1.19亿元；2018年由于收购的子公司“价之链”未能实现业绩承诺、商誉的价值发生大幅度减值，导致2018年经营净利润大幅度下滑，修正后净利润金额为-39.63亿元；这么大体量的减值最终都是要上市公司的股东来承担，所以股民手中持有的股票价值也是大幅度缩水，表现形式来看就是会导致A股市场上股票价格的暴跌。

楼主您说的“减商誉”应该是指“商誉减值”。这在2018年年报，是最有代表性的***。因为上市公司商誉总额在总资产中占比较种，相关部门从核算角度给出了新的核算要求和规定。于是2018年上市公司集体针对商誉进行减值，也就是2019年1月的“商誉集中爆雷”。

简单一点，我们可以理解商誉是一种“溢价收购”。比如，A公司收购B公司全部股权，花了500万，但B公司的资产负债表正式评估完，只有200万，那剩下的300万就是收购时多付的钱，在A公司的资产负债表合并时，通常就会体现为商誉，视同A公司的一项特殊资产。

收购的目的是为了未来创造更多的盈利，所有商誉会随着合并后B公司新创造的现金流和利润，逐渐减少。在2018年，减少多少是通过减值测试来完成的。但因为减值测试是财务估计的艺术里，随机性很大的一个事项，审计事务所换一个测试方法，能得出完全不一样的结论，所有，很多上市公司的商誉，很可能很多年都没有减值，一直挂在资产上，那就变成了一项虚增的资产，而实际可能并购带来的收益并不明显。这对投资者而言就可能是一种欺骗。

2018年新规，要求至少每年对商誉进行减值测试，且必须在季报、半年报、年报中披露与商誉有关的关键信息。也有建议将商誉减值调整为商誉摊销，强制每年进行摊销。这以后是否会被***纳还不好说。

整体来说，商誉让投资者评估一家公司的资产质量时，有了新的难度。A股传媒行业和医药行业是比较典型的商誉占比较高的。比如医药行业的乐普医疗和蓝帆医疗，资产负债表中的商誉，都因为过去的并购动作，形成了很大的金额。

（图片来自东方财富网站）

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